11月1日下午，国际知名律所美国德汇律师事务所（Dorsey & Whitney)全球合伙人、中国政法大学优秀校友刘思锐律师通过腾讯会议与金沙集团1862cc成色2021级国际商务专硕的同学们连线,进行了一场题为《跨境并购实务与法律问题》的学术报告。
刘思锐所在的美国德汇律师事务所（“德汇”）是一家始建于1912年的、世界知名国际商业律师事务所。在美国、中国、欧洲和加拿大设有19家办公室。刘思锐律师为美国德汇律师事务所（Dorsey & Whitney LLP）全球合伙人、北京分所创始人及管理合伙人，拥有美国纽约州律师执业资格及中华人民共和国法律职业资格及证券从业资格。刘律师多年被知名国际评级机构《商法》评选为中国最顶尖的外资所100大律师之一。
图1：2021级国际商务专硕认真听取刘思锐律师报告
刘思锐律师专攻国际商事诉讼、美国争议解决、国际及涉外商事仲裁、以美国为主的海外监管合规及政府调查事宜，他的执业领域同时包括境外投资、跨境兼并与收购、外商直接投资、一般公司法务、银行及保险法、知识产权、网络安全以及数据隐私等业务。
图2：刘思锐律师介绍尽职调查中遇到的常见问题
刘思锐律师此次受金沙集团1862cc成色国际商务系张婷婷老师的邀请，为同学们做有关跨境并购实务与法律问题的演讲。刘律师与2021级国际商务专硕的同学们进行了亲切友好的交流，重点介绍了法律尽职调查的实务操作与陈述保证、披露清单、承诺以及交割等相关问题。师生们认真聆听了刘律师有关跨境并购的风险，有关政府审查与合规风险的经验分享。
刘律师认为跨境并购较其他交易和资本市场业务来讲更具对抗性，更加考量交易双方代理律师的各项素养以及实务经验。刘律师还就合约的解释权、管辖法律和法庭的选择问题、重大不利影响与不可抗力问题分享了自己的见解。其中，关于重大不利改变以及不可抗力因素问题，刘律师提出，“重大不利影响”条款某种程度上可以解读为不可抗力条款的交割前版本。它旨在影响交易的完成，允许买方退出重大负面事件，但也允许卖方通过“重大负面影响”的概念原谅任何事件、发生、事实、条件或变化，或合理预期成为个人或总体上重大不利业务、经营结果、财务状况、资产、负债或前景，或卖方及时完成协议中预期交易的能力。刘思锐律师与张婷婷老师还就疫情背景下美国法律中“重大不利变化与不可抗力”条款对于跨境并购及交易实务的影响问题进行了热烈的讨论。
图3：刘思锐律师与21级国商专硕同学连线
图4：刘思锐律师与同学们进行讨论
在报告最后，刘律师还援引了三一重工等中资企业在美并购投融资的案例，介绍了美国国家安全审查制度的情况并进行了实务分享。刘律师强调，自2018年以来，因美国安全审查制度收紧，越来越多的中国企业进入美国市场都需要增加一个考虑因素——美国国家安全审查。但根据当前已公开的统计数据来看，仍有近半数的中国企业通过了审批。在这个过程中，国际商事律师需要运用法律知识，为中国企业在美并购投资保驾护航。
此次跨境并购实务与法律问题的分享持续了两个小时，刘思锐律师为2021级国际商务专硕同学们提供了非常宝贵的案例素材，扩宽了同学们的眼界，深化了同学们对《跨国并购与重组》课程理论知识的理解，也对未来就业与职业发展有了崭新的认识。中国政法大学国际商务专硕（MIB）项目将在未来继续邀请优秀的法大校友和实践导师分享国际商务实操，进一步推动人才培养的“产-学-研”合作。
图/文 MIB教育中心、国际商务系
张婷婷、邓惠文、张伟
